Acordo de sócios financiado por seguro de vida (buy-sell): o produto que quase ninguém oferece direito

Quando um sócio morre sem acordo prévio, o art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota e pagar os haveres aos herdeiros em 90 dias. A empresa quase nunca tem esse dinheiro em caixa.

O buy-sell resolve o problema com duas peças que precisam existir juntas. Uma cláusula societária que fixa quem compra, por qual critério e em qual prazo. E uma apólice de seguro de vida que entrega a liquidez na data em que a obrigação vence.

A maior parte do mercado vende só a segunda peça. Sem a primeira, a apólice paga um dinheiro que ninguém é obrigado a usar para nada.

O que a lei manda acontecer quando um sócio morre

O artigo 1.028 do Código Civil estabelece a regra padrão para sociedades de pessoas: morrendo um sócio, sua quota é liquidada. Há três exceções previstas no próprio dispositivo — disposição contratual em sentido diverso, opção dos remanescentes pela dissolução da sociedade, ou acordo com os herdeiros regulando a substituição do falecido.

Fora dessas hipóteses, o caminho é a apuração de haveres. O artigo 1.031 determina que o valor da quota se liquida, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O pagamento ocorre em noventa dias, também salvo estipulação diversa.

Quando o contrato social é omisso, o Código de Processo Civil supre a lacuna na ação de dissolução parcial, nos arts. 599 a 609 e define o critério de apuração aplicável.

Duas expressões desse conjunto merecem atenção do corretor: salvo disposição contratual em contrário. É nelas que o buy-sell se apoia.

Este texto integra o guia de seguro de vida e planejamento sucessório, que reúne o material jurídico e tributário do tema.

O problema não é jurídico, é de caixa

A obrigação de pagar haveres nasce no pior momento possível. A empresa acabou de perder um sócio, provavelmente perdeu também parte da sua capacidade de gerar receita, e precisa desembolsar um valor calculado sobre o patrimônio inteiro.

As saídas disponíveis sem planejamento são todas ruins. Vender ativos com desconto, tomar dívida em condição desfavorável, admitir herdeiros como sócios sem preparo ou vocação, ou negociar prazo com quem acabou de enterrar um parente.

A quarta hipótese costuma virar litígio. A apuração de haveres é uma das disputas societárias mais comuns e mais longas do Judiciário brasileiro, justamente porque o critério de avaliação vira o objeto da briga.

Nenhum desses problemas é resolvido por seguro sozinho. Todos são resolvidos por seguro somado a cláusula.

O buy-sell tem duas peças, e o corretor fornece apenas uma

A peça jurídica. Uma cláusula no contrato social ou um acordo de sócios apartado, com quatro definições obrigatórias:

• quem tem a obrigação ou o direito de comprar;
• qual o critério de avaliação da participação;
• qual o prazo de pagamento;
• o que acontece se o comprador não pagar.

Em sociedades anônimas, o instrumento é o acordo de acionistas previsto no artigo 118 da Lei 6.404/1976, que trata expressamente de compra e venda de ações e preferência para adquiri-las. Arquivado na sede, torna-se oponível a terceiros.

A peça financeira. A apólice que garante o dinheiro na data em que a obrigação vence. O capital segurado precisa corresponder ao valor que a cláusula manda pagar.

Uma peça sem a outra produz resultados opostos e igualmente ruins. Cláusula sem apólice cria obrigação de comprar sem recurso para comprar. Apólice sem cláusula entrega dinheiro sem obrigação de destiná-lo à aquisição da participação.

O dispositivo que resolve a questão

Vale ler o texto exato, porque ele é curto e não deixa margem:

Art. 116. O capital segurado devido em razão de morte não é considerado herança para nenhum efeito.

Parágrafo único. Para os fins deste artigo, equipara-se ao seguro de vida a garantia de risco de morte do participante nos planos de previdência complementar.

— Lei nº 15.040, de 9 de dezembro de 2024, em vigor desde 11 de dezembro de 2025.

Duas leituras. A primeira é a óbvia: capital por morte não integra o espólio, não se sujeita à partilha e não responde por dívida do falecido. A segunda é a que quase ninguém faz — o parágrafo único equipara a cobertura de risco de morte dos planos de previdência complementar ao seguro de vida, para esse efeito.

Sucessão empresarial: a janela de exposição em números

Um dado dimensiona a exposição societária melhor que qualquer analogia.

A expectativa de vida do homem brasileiro ao nascer é de 73,3 anos, contra 79,9 das mulheres — uma diferença de 6,6 anos (IBGE, Tábuas 2024).

— IBGE, Tábuas Completas de Mortalidade 2024, divulgadas em 28 de novembro de 2025.

Como quadros societários brasileiros são majoritariamente masculinos e a idade média de sócios em empresas consolidadas costuma estar acima dos 45 anos, a janela de exposição da sociedade não é hipotética. Ela está dentro do horizonte de planejamento da própria empresa.

A estrutura escolhida muda quem recebe e como se tributa

Existem três desenhos possíveis no Brasil, e a escolha não é indiferente.

Nas duas primeiras estruturas, o capital chega a quem tem a obrigação de pagar. Na terceira, chega direto a quem tem o direito de receber, o que elimina uma etapa e reduz o risco de disputa sobre destinação.

O ponto que separa quem domina o assunto de quem apenas vende apólice está na tributação de cada desenho.

Com pessoa física beneficiária — sócios remanescentes ou herdeiros — o capital pago por morte é isento de imposto de renda, nos termos do artigo 6º, inciso XIII, da Lei 7.713/1988. E, desde a Lei Complementar 227/2026, não há incidência de ITCMD sobre benefício decorrente de contrato de seguro, ainda que o beneficiário seja terceiro.

Com a empresa beneficiária, a lógica é outra. A legislação do imposto de renda prevê que o capital de apólice de seguro ou pecúlio em favor da pessoa jurídica, pago por morte do sócio segurado, não é computado na determinação do lucro real. Em contrapartida, o prêmio pago pela empresa não é despesa dedutível.

Há ainda um argumento relevante para o desenho com empresa beneficiária. Quando o valor recebido serve para recompor exatamente o que é devido aos herdeiros a título de participação societária, não há acréscimo patrimonial no caixa da sociedade. A previsão precisa estar expressa em ato societário.

Esse é o tipo de detalhe que precisa constar do contrato antes da morte, não da defesa depois da autuação.

Como dimensionar o capital segurado

O capital não sai de uma tabela. Sai do critério de avaliação que a própria cláusula estabelece.

Primeiro define-se o método: patrimônio líquido contábil, patrimônio a valor de mercado, múltiplo de EBITDA, múltiplo de faturamento ou fluxo de caixa descontado. Depois aplica-se o percentual de participação do sócio segurado. O resultado é o capital mínimo.

Duas observações práticas.

O método precisa estar no contrato. Um critério definido em vida é um critério negociado entre pessoas que ainda se entendem. Definido depois, vira objeto de perícia judicial.

O capital envelhece. Uma empresa que dobrou de faturamento em três anos tem uma apólice defasada em três anos. A revisão periódica do capital segurado não é upsell oportunista: é condição para a estrutura funcionar. É também o que transforma essa venda em receita recorrente para o corretor.

A conta, com números

O exemplo abaixo é hipotético e serve para demonstrar o método.

Uma empresa de serviços com EBITDA anual de R$ 4 milhões. O contrato social define a avaliação por múltiplo de 4 vezes o EBITDA, resultando em valor de referência de R$ 16 milhões. Três sócios, com 50%, 30% e 20%.

O capital de cada apólice acompanha a participação do respectivo sócio, não é dividido entre eles. A carteira total sob risco é de R$ 16 milhões, mas o desembolso ocorre uma vez, na morte de um deles.

Se o múltiplo do contrato for diferente do múltiplo praticado no mercado do setor, o número muda. Por isso o critério precisa ser negociado com o contador antes de a apólice ser dimensionada.

O que acontece quando o sócio sai vivo

A hipótese mais provável não é a morte. É a retirada, a exclusão ou a venda da participação — e a maior parte das estruturas de buy-sell ignora esse cenário.

Uma apólice contratada sobre a vida de alguém que deixou a sociedade perdeu a função. Continuar pagando prêmio por ela é desperdício, e cancelar sem revisar o conjunto pode deixar a estrutura descoberta.

Três providências evitam o problema. A cláusula societária deve prever o que ocorre com a apólice na saída do sócio. O contrato de seguro deve permitir substituição do segurado ou do beneficiário sem perda de condições. E a revisão anual precisa checar o quadro societário atual, não só o valor da empresa.

O corretor que faz essa pergunta na renovação demonstra que entende de sociedade, não apenas de apólice.

Quando o buy-sell não faz sentido

Nem toda empresa com mais de um sócio é candidata, e propor a estrutura onde ela não cabe queima credibilidade.

Quando os sócios querem os herdeiros dentro. Em empresas familiares em que a sucessão pretendida é a entrada dos filhos, o objetivo não é comprar a participação. É prepará-la para a transferência. O produto adequado é outro.

Quando a participação não tem valor econômico relevante. Sociedades de fachada, holdings sem operação ou empresas com patrimônio líquido negativo não geram obrigação de pagamento significativa.

Quando existe um único sócio operacional. Se a empresa depende inteiramente de uma pessoa, a morte dela não cria um problema de compra de quotas. Cria um problema de continuidade do negócio, que se endereça pelo seguro de sócio-chave, com desenho e finalidade distintos.

Quando o custo do prêmio inviabiliza a operação. Sócios com idade avançada ou agravo de saúde podem tornar o prêmio incompatível com a capacidade da empresa. Nesses casos, cabe discutir cobertura parcial e prazo de pagamento estendido na cláusula, em vez de forçar cobertura integral.

Os quatro erros que inviabilizam a estrutura

Apólice sem cláusula. O capital é pago, os herdeiros não têm obrigação de vender e os sócios não têm obrigação de comprar. O dinheiro entra e a disputa continua.

Cláusula sem apólice. A obrigação de comprar existe e o recurso não. O comprador entra em mora e a cláusula vira título executivo contra ele.

Capital desatualizado. A apólice cobre uma fração do valor devido. O saldo continua saindo do caixa, no pior momento, exatamente como aconteceria sem planejamento nenhum.

Beneficiário incompatível com a estrutura. Designar a empresa como beneficiária quando a cláusula manda os sócios comprarem, ou o contrário, produz um descasamento entre quem recebe e quem paga — com consequências fiscais que ninguém previu.

Por que quase ninguém oferece isso direito

A venda exige três interlocutores: o sócio, o advogado societário e o contador. O corretor que não sabe conversar com os dois últimos não fecha.

Exige também admitir uma limitação. O corretor não redige cláusula societária, e não deveria. O papel dele é identificar a exposição, dimensionar o capital e provocar a conversa com quem redige.

Essa autolimitação é o que constrói autoridade. Um corretor que chega dizendo que resolve tudo sozinho perde credibilidade com o advogado do cliente. Um corretor que chega com o diagnóstico correto e propõe uma reunião conjunta ganha um canal permanente de indicação.

O nicho é pequeno em volume e alto em ticket. Poucas empresas têm o perfil, e as que têm quase nunca receberam a proposta bem feita.

O que fazer com isso na prática

Perguntas frequentes

O que é um buy sell agreement?

É o acordo entre sócios que define, previamente, o que acontece com a participação de um deles em caso de falecimento ou saída — quem compra, por qual critério de avaliação e com que recurso.

Por que o acordo precisa de seguro de vida?

Porque o acordo define a obrigação de compra, e o seguro fornece a liquidez para cumpri-la. Sem o recurso, a cláusula existe no papel e não se executa.

Quais são os desenhos possíveis?

Há três estruturas principais, que variam conforme quem contrata a apólice e quem figura como beneficiário. Cada uma tem tratamento tributário próprio e exige confirmação de advogado societário e contador.

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Fontes

• Código Civil, artigos 1.028 e 1.031 — Planalto
• Lei nº 15.040, de 9 de dezembro de 2024, artigos 116 e 122 — capital pago por morte não é herança e é impenhorável; a lei revogou os artigos 757 a 802 do Código Civil — Planalto
• Lei nº 6.404/1976, artigo 118 — acordo de acionistas
• Lei nº 7.713/1988, artigo 6º, inciso XIII — isenção de imposto de renda
• Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 — Planalto
• Código de Processo Civil, artigos 599 e seguintes — dissolução parcial de sociedade. Planalto ↗
• Susep — Sistema de Estatísticas (SES) — dados do setor supervisionado
• IBGE — Tábuas Completas de Mortalidade 2024 — divulgadas em 28/11/2025

Conteúdo informativo, sem natureza de consultoria jurídica, societária ou tributária. Estruturas de buy-sell devem ser redigidas por advogado societário e validadas por contador.

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